(转载）天通公司会"通天",鲸吞国有资产数千亿

新天通吴进良真面目之--

"通天"一词经常出现在《西游记》、《封神榜》等神话故事里，形容人物本领极高或权势极重，上天下地无所不能，似乎在现实生活里很少用到。但是恰恰在现实生活里，有一家"天通"公司似乎有着"通天"本领，频频施展"上天入地"的功夫，不费吹灰之力变化腐朽为神奇套取巨额利润不断上演资本运作"奇迹"。那么，这个"新天通"公司到底是何方神圣，其中又有着怎样不为人知的秘密，就让我们来扒一扒其中真相。
天通公司会"通天"
新天通公司原名成都市新天通实业有限公司，后更名为成都新天通投资有限公司，现已更名为成都鋐展实业有限公司。公司成立于2001年，成立时就违反《公司法》关于公司注册资本必须为实收资本的规定，由四川通德实业公司在通德药业的1.24亿元股份出资控股。此后几次股权变更，但通德公司一直间接控股新天通。通德公司通过成都、深圳两个平台，以"通德实业"为核心，设计了30多家持股、控股或实际控制的关联公司，形成股权关系复杂的"通德系"，资产规模逾200亿元，旗下拥有"通德实业"、"成都新天通"、"深圳建德"、"深圳品牌"等多家公司。其资本运作的"秘诀"是：用初始资金设立公司，由该公司用股权进行转投资，经过若干层投资的乘数效应后，原来的资本就膨胀成为巨大泡沫，初始公司就变成了庞大的企业集团。新天通只是"通德系"的一枚棋子，与其说有"通天"本领的是新天通，不如说是"通德系"的实际控制人吴进良。
吴进良何许人也？西南财经大学硕士研究生毕业，发家于西南财经大学。吴进良在"通德"平台上，纵横捭阖，以四两拨千斤的方式收购多地钢铁国企。几年下来，俨然一个新晋民间钢铁大亨。其中，以收购长钢、西钢案例最为有名。
2005年底，经过长达数年的论证，急于融资进行技改的长钢握手成都新天通，在所有人的祝福中，12月12日，长治市政府与成都新天通实业有限公司签订产权转让协议。新天通公司出资4.08亿元，购得长钢58.29%的股权，获得新长钢的控股权，新长钢正式成立。
早在2005年4月16日，新天通关联企业深圳建德实业发展公司与长钢签署了《钢材经销协议》，按照约定，建德凭借着给长钢的所谓钢材预付款，不仅获得9%的年息和每吨钢材50元的让利，还约定所有长钢经销商的销售货款都要打到深圳建德账户上，这实际上是把长钢经销商都变成建德公司的"打工仔"。
从2005年4月到2006年4月，长钢流经建德公司账户的钢材经销总价值超过17.6亿元，新天通凭借这笔巨大的货款资金流，就可从银行获得数亿元的贷款，为购买长钢奠定基础。
早在2005年年初，与长钢集团有着长期合作关系的深圳建德公司向长钢集团预付了1亿元的保证金。"新天通公司2005年12月20日控股长钢，12月29日即以退预付款的名义退给建德公司3000万元、12月31日，退款2100万元……至2006年3月24日，新天通公司采取各种形式，从长钢集团付给建德公司1.39亿元……
2006年4月11日，新天通又向长钢提出调剂2亿元资金的要求，在遭到长钢管理层抵制的情况下，新天通利用大股东的身份强行召开股东会，并抽调资金1亿元，短短的4个月，新天通把长钢当成了"超级提款机"。而令人费解的是，新天通所用来控股的4.08亿资金，也是在2005年年底到2006年的3月份分数次转入长钢……
2005年12月29日，也就是股权转让协议签订的第十天，新天通注入长钢第一笔资金1.28亿元。与此同时，和长钢早有合作的建德公司在12月28日和29日两天，以退预付款的名义从长钢集团分两次调走资金5100万元。如果加上29日之前建德公司占有长钢集团的9000多万货款，新天通在注入头笔资金的时候，其关联公司深圳建德占有长钢集团资金约1.42亿元。
同样的巧合在后期注资中多次出现。
2006年1月11日，建德公司以退预付款的名义从长钢集团调走资金8000万元；1月19日，新天通完成第二次注资，金额同样为8000万元。
2006年2月22日，新天通完成第三次注资1.1亿元；同期，建德公司占有长钢集团资金9200万元。
2006年3月8日，新天通注入最后的9000万资金，完成了其成为大股东的出资义务。但就在同一天，建德以退预付款的名义调走资金2500万元；稍后的3月24日，以借保证金的形式借走长钢4000万元；4月30日，又以预付钢坯款的名义调走资金1000万元。2006年4月11日，新天通以"调剂余缺"的名义要调2亿元。最终因为其他股东的强烈抵制，在有前提条件的情形下，于4月25日至29日从长钢划拨走资金1亿元。
清单统计，至2006年4月30日，新天通及其关联公司建德还占有长钢集团资金1.5亿元，"已完全能够付清第四笔股权转让款"。
新天通公司的这种做法的实质是什么呢？那就是新天通用用长钢的钱买下（控股）了长钢。
在"通德系"赚得盆满钵满准备拍拍屁股走人之时，长钢董事长兼党委书记党歌才如梦初醒："新天通并不是我想象中那么有资金实力。长钢与深圳建德签订的钢材经销协议实际上是虚假协议，由深圳建德设计，他们给银行看，使银行相信他们是贸易商，并给与授信。在2006年之前，我让建德支付1.1亿元给长钢，并确保销售钢材在此总价之下，但改制后，他们成了大股东，他们就抽走了资金。"
2005年11月29日， 黑龙江省国资委和"通德系"旗下子公司深圳市品牌投资发展有限公司（"下称深圳品牌公司"），以及另一家子公司西藏海特实业签署国有股权转让合同。"通德系"以3.7亿元收购了西钢集团全部国有股权，包括灯塔矿业、大西林铁矿、五星石灰石矿、伊春市报废汽车拆解中心100％的股权以及阿城钢铁57％的股权和翠宏山铁矿的股权，并且，"该转让价格包括了西钢集团现有2480709．10平方米的土地出让金。"此外，这一价格还包括了财政周转金3275万元，西钢集团与华融资产公司进行债务重组获得的净收益5072万元。
同时，这份股权转让合同中还规定，黑龙江省国资委负责西钢集团各类职工的安置、主辅分离辅业改制和分离企业办社会工作的费用支出，收购方及改制后的西钢不承担与之相关的任何费用。
而看上去对西钢集团较为有利的条件则是："通德系"承诺在5年内协助投资8亿元以上技改资金用于西钢的发展；但是，这一手段在"通德系"收购达州钢铁和长冶钢铁时均用过，承诺1~3年内注入不少于10亿~15亿元的技改资金，但终成画饼。时至今日，5年期限即将届满，8亿元技改资金在西钢集团亦尚未到位。换言之，"通德系"不仅不需要为西钢集团的历史包袱埋单，还得到了8347万元收益，其实际需要支付的款项仅为2.8653亿元。
此外，据一位知情人士透露，在收购西钢集团过程中，"通德系"采用了在长钢改制过程中施展的"用长钢的钱收长钢"的高超资本财技。
从西钢集团的工商档案资料中发现的《西钢集团最高额质押合同》，验证了上述知情人士的说法。该《合同》显示，"通德系"在取得西钢集团全部国有股权之后，将其质押换取了5.06亿元的贷款。
据2006年6月7日深圳市工商局出具的营业执照说明显示，这5.06亿元贷款具体为深圳品牌公司贷款1.5亿元，新天通（长钢改制的主体）贷款3.56亿元。
而前述知情人士透露，"通德系"2005年支付长钢改制和西钢集团改制的费用，大部分正是来源于中国银行深圳分行。
此后，在2008年12月8日和2009年6月30日，深圳品牌公司还将持有的西钢集团股份办理了续贷，从中国银行深圳分行再次贷到2.9亿元和1.5亿元贷款。
而类似财技在"通德系"并购长钢过程中曾被揭露出来。
上述不良记录之外，更叫举报人担忧的是：西钢与其他公司做生意，却必须通过母公司深圳品牌公司来收款，"通德系"以这样的方式实现对西钢资金的占用。
在中铁二局的年度报告也有如下记载：中铁二局与深圳品牌公司、达钢、西钢开展业务合作，从事钢材购销特许经营活动。截至2007年底，中铁二局与深圳品牌公司往来款项余额为：预付账款11.31亿元、应付票据7.31亿元。



新天通吴进良真面目之二
新天通鲸吞国有资产数千亿
除了收购的种种手法，"通德系"收购西钢集团资产的真实价值也颇受质疑。一种说法称，仅西钢集团旗下的翠宏山铁矿价值就高达3000亿元左右。
负责该矿山勘探工作的黑龙江地质勘探六院（下称：六院）的勘探报告显示：，翠宏山铁矿共计求得磁铁矿石量2129.4万吨、铁多金属矿石量1180.7万吨、多金属矿石量6619.9万吨、钼金属量81316吨、钨金属量92994吨、锌296924吨、铅90838吨、铜8430吨、银金属量91892kg,镉金属量1509吨、铟金属量343吨、硒金属量96吨、镓金属量686吨。
翠宏山铁矿开发后最终产品主要为：铁精矿、锌精矿、钼精矿、钨精矿，品位分别为：66%、48%、45%、66%。在首期开发地段，该矿山可采矿石量3693万吨，可持续开采25年，按照2005年的产品价格推算，总销售收入预计为146.3亿元，国家利税27.3亿元，矿山总利润为92.23亿元，年均利润3.69亿元。
"这一数据是按照2005年铁矿石500元/吨计算的，如果按照今年的矿产品价格，就不止这个数了。而且，在翠宏山II号矿体东南向及矿区南段，有扩大储量远景的可能，六院的报告偏保守。"当年参与了该勘探报告的一位六院专家如是说。
据中国金属新闻网数据，2010年5月5日，与翠宏山铁矿近似的品位63.5%的印度铁矿石现货报价为1320元/吨，品位62%的澳大利亚铁矿石为1340元/吨。而钨精矿报价已经飙升至7.5万元/吨。钼精矿在15万元/吨。锌精矿10500元/吨。"按上述价格计算，翠宏山铁矿四种矿石的储量，价值就约为659.76亿元。如果把翠宏山所有贵金属都按市场价格计算，这一数据势必要突破千亿。"前述六院人士称。
而翠宏山铁矿股东之一哈尔滨盛龙公司的母公司黑龙江中汇大地矿业投资有限公司（下称"中汇大地"）一位高层更坚称："曾经在2010年2月，按照矿产品市场价格计算翠宏山铁矿的价值，数据十分惊人，在2000亿~3000亿之间。"
但翠宏山铁矿股东之一哈尔滨盛龙公司的母公司黑龙江中汇大地矿业投资有限公司一位高层称，该款项仅为探矿权价款，并非矿山价值的评估。此外，上述探矿权评估是在西钢集团改制完成后才做的，换言之，储量丰富、前景看好的翠宏山铁矿在西钢集团改制时居然没有资产评估，而仅仅是以实际投入作价的。对此，时任国务院发展研究中心企业所副所长张文魁表示，在国企改制中，涉及到矿产资源出让的需明确两点：一是权属确认；一是价值评估，否则就不完整，有可能导致国有资产流失。而事实上，国资委、财政部、国土资源部相关规定要求：矿业人将矿业权转移的行为，包括出售、作价出资、合作、重组改制等，应委托评估机构进行矿业权评估。但"通德系"旗下上市公司天兴仪表收购灯塔矿业，却拟出资7．3亿元，远高于"通德系"取得包括该矿在内的西钢集团整体资产的转让价2.8653亿元。
黑龙江省政府一位不愿透露姓名的人士介绍，西钢集团是老国企，厂房、设备等资产都不算太好，效益也一般，但是坐拥翠宏山铁矿等几块优质矿产资源。省政府要求其引入战略投资者进行改制，以促进其在企业管理、经营机制上的创新，做大做强后在境内外上市。当时政府对重组方进行了考察，吴进良的公司满足省里要求的收购方20亿元总资产、8亿元净资产的条件。但是，政府大概没有料到"通德系"根本就没有钱，都是通过把股权质押出去换贷款回来充当现金流；也没有预料到，西钢集团非但未能境内外上市，优质资产还将被剥离并注入天兴仪表。
在"通德"系旗下上市公司天兴仪表发布重组公告此后将近半年的时间里，有关"通德系"在西钢集团改制过程中，涉嫌以"空手道"方式取得价值千亿的国有矿产等资源的举报不断。举报人在其提供给证监会、国资委等部门的信上称，"通德系"涉嫌通过给原西钢集团管理层30%的股权将其捆绑为利益共同体，将包含价值3000亿元的国有优质矿山资源的西钢集团股权以3.7亿元的低价转让。
虽然该重组计划最终流产，但"通德系"企图利用非法手段侵吞国有资产的野心已昭然若揭。在此之前，"通德系"已通过长钢改制等案例侵吞了数以亿计的国有资产，导致原本运营平稳的长钢陷入经营混乱，新项目迟迟不能上马，数以万计工人被迫算断、下岗，收入严重降低。"通德系"为了自己的野心全然不顾社会责任，"通天"之人似乎也没有凡心。


新天通吴进良真面目之三
"通天"通德如何通天
吴进良其人，一名以研究兼并收购而著称的大学教师。据说，他在西南财大教学期间，在兼并和收购的研究方面很有造诣。也正因为如此，当其放下教鞭、"下海"经商时，其在大学所学的知识以及在教学研究过程中积累的经验，在发家致富过程中被用到了极致。特别是资本以外的东西，更是被他熟练的"冒险"精神玩弄于股掌之间，练就了"通天"本领。
吴进良给外界的感觉，是聪明、博学、有胆识、有能力、有魄力。然而，了解内情的人，似乎又不完全是这样的感受。他近年来连续通过并购的方式，将包括达州钢铁、大冶钢铁等多家国有钢铁企业网罗到自己旗下，就是通过其苦心经营的"通德系"，以纵横交错、极为复杂的股权关系，构筑了一个企业并购、资本运作的平台。
不得不承认，单就对企业并购的认识、资本的运作等方面看，吴进良确实是一个行家。也正因为他是这方面的行家和专家，因此，他对企业并购和资本运作过程中的繁文缛节都很清楚，对如何钻空子、投机专营也驾轻就熟。可以这样说，吴进良并购的每一个企业，都不是完全按照市场经济规律运作的，而是利用了市场经济之外的规则，如"空手套白狼"、给原企业经营者股权承诺、利用地方政府急功近利的思维乱夸海口、乱作承诺等等。而所谓的资本实力如何雄厚、将在并购以后如何加大投入、如何开辟新的市场等等，几乎都是欺骗。
吴进良的发家史始于1993年。当时西南财大主管的全民所有制企业--深圳京仓科技股份有限公司的法人代表即为吴进良。3年后，深圳京仓出资80万元，联合三个四川人--刘晓华、曾庆贤、张向民，投资设立了深圳建德实业发展有限公司。同时，其在成都成立了通德实业开发公司。这两家公司成为"通德系"最初的资本运作平台，2001年前后，吴进良通过上述两家公司及子公司复杂的股权架构设计成立了近30家或持股、或控股、或实际控制的关联公司，成为此后"通德系"的雏形。1997年9月至2004年3月,成都国投公司为成都通德实业有限公司提供贷款担保29笔,累计金额1.5860亿元。为感谢马蓉生提供担保，并希望继续得到帮助，2001、2002春节前，通德公司总经理吴进良送给马蓉生共计2万元。2001春节前，为感谢马蓉生在银行开设外汇账户存款，成都某银行孙晓科在马蓉生办公室送给其现金5000元。
吴进良在并购过程中，打出的第一张牌就是对经营层给予股权"奖励"承诺，首先将经营层与自己捆绑在一起，不仅扫除了并购过程中的最大障碍，而且使这些人成为自己在并购过程中的帮凶。而对于企业来说，吴进良在并购过程中，打出的第一张牌就是对经营层给予股权"奖励"承诺，首先将经营层与自己捆绑在一起，不仅扫除了并购过程中的最大障碍，而且使这些人成为自己在并购过程中的帮凶。至于职工，吴进良则是作出这样或那样的许诺，甚至不惜在并购过程中先给职工一些好处，也就很容易地过关了。
而事实上，承诺也好，许诺也罢，吴进良几乎没有一个能够兑现的，特别是投资、市场开发、职工收入稳定增长等方面的承诺，几乎全部落空。吴进良的资本雪球越滚越大。
调查显示，吴进良在收购达钢、长钢或者西钢时采用的手段十分类似，即收购后迅速掌控，使得被收购企业成为自己的"现金奶牛"，随即快速抽离收购资本金。如果不是影响太大，且有人举报，吴进良自下海以来最大的一个手笔将诞生，那就是对黑龙江省最大的钢铁企业──西林钢铁集团的收购。要知道，这家企业拥有的矿山、资源等价值高达数千亿元，而吴进良仅仅用了几亿元就差点将其变为囊中之物。
吴进良就是用这种卑劣的手段一步一步蚕食国有资产，构建他"通天"的"通德"系。
近年来，有关国有资产流失的问题议论很多，案例也很多。拥有"通天"本事的吴进良或许能比别人爬的高，爬得快。但爬得越高摔得越狠。随着"通德"旗下天兴仪表的资产重组计划流产以及法院就长钢改制议案判新天通败诉归还抽逃资金，"通天"的新天通公司以及其背后的"通德系"已渐渐露出马脚，"通天教主"吴进良被拉下神坛已初现端倪。我们相信，违背资本市场的基本伦理，摒弃商人的基本信用，无视法律道德的约束，置他人的利益于不顾的企业和个人，纵使其有"通天"本领，一样逃不出恢恢法网，终将自食恶果！